L’Offerente è Femto Technologies S.p.A., una società di diritto italiano con sede in Milano (MI), via Alessandro Manzoni n. 38, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi, codice fiscale e partita IVA n. 12526590968.

Alla data del Documento di Offerta il capitale sociale dell’Offerente è direttamente detenuto da Pico S.p.A. (“MidCo”) ed indirettamente da Femto S.a.r.l. (“HoldCo”) che detiene interamente quest’ultima. 

La catena di controllo dell’Offerente fa riferimento infine ad Alpha Private Equity Fund 7 (SCA) Sicar (“Alpha 7”) e a PI8 S.a.r.l. (“Peninsula”), che è controllata da Peninsula Investments S.C.A. (“Peninsula Investments”) e partecipata con quote di minoranza da Azimut ELTIF e Azimut RAIF (i “Fondi Azimut”).

L’Offerta ha ad oggetto n. 4.118.426 Azioni dell’Emittente (le “Azioni Oggetto dell’Offerta”), rappresentative del 39,3% capitale sociale, ossia la totalità delle Azioni, dedotte:

1. le n. 6.194.401 Azioni, pari al 59,1% del capitale sociale dell’Emittente, già di titolarità dell’Offerente alla data di pubblicazione del Documento di Offerta, e
2. le n. 170.447 azioni proprie detenute dall’Emittente alla medesima data (le “Azioni Proprie”).

L’Offerente pagherà per ciascuna azione portata in adesione all’Offerta un corrispettivo pari a Euro 25,00 (il “Corrispettivo”).

Il Corrispettivo è da intendersi al netto di bolli, spese, compensi e/o provvigioni dell’Offerente, mentre l’imposta ordinaria o sostitutiva sulle plusvalenze, ove dovuta, rimarrà a carico degli aderenti all’Offerta.

Considerata la natura obbligatoria dell’Offerta e tenuto conto della struttura della operazione da cui sorge l’obbligo di promuovere l’Offerta, il Corrispettivo è stato fissato conformemente al prezzo non inferiore a quello più elevato pagato dall’Offerente e dalle persone che agiscono di concerto per acquisti di azioni ordinarie dell’Emittente nei dodici mesi anteriori alla data della comunicazione di cui all’articolo 102, comma 1, del TUF.

Il Corrispettivo incorpora un premio pari al 35,82% rispetto al prezzo ufficiale delle Azioni alla data dell’11 luglio 2022 (ultimo giorno di Borsa aperta prima della diffusione del comunicato stampa della Società “Commento ad andamento del titolo” avente ad oggetto la comunicazione al mercato della sottoscrizione da parte di Alpha Manager e Peninsula Investments di separate manifestazioni di interesse non vincolanti a un importo pari a Euro 25,00) e pari a 69,71%, 65,13%, 58,84% e 44,12% rispetto alla media dei prezzi ufficiali registrati in ciascuno dei precedenti uno, tre, sei e dodici mesi.

L’Offerta è finalizzata ad acquisire l’intero capitale sociale dell’Emittente e, conseguentemente, a conseguire il Delisting nel contesto dell’Offerta medesima. Pertanto, al verificarsi dei relativi presupposti, l’Offerente non intende ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni.

L’Offerente ritiene che i programmi futuri relativi all’Emittente possano essere più agevolmente ed efficacemente perseguiti, mediante una riorganizzazione e rafforzamento della stessa, in una situazione di controllo totalitario e di perdita dello status di società quotata in capo all’Emittente. 

Tale situazione, infatti, è normalmente caratterizzata da minori oneri e da un accresciuto grado di flessibilità gestionale e organizzativa alla luce dei vantaggi derivanti dalla semplificazione degli assetti proprietari. In caso di concentrazione della totalità delle Azioni in capo all’Offerente verrebbero meno le limitazioni imposte dalla legge in presenza di soci di minoranza e i costi ordinari derivanti dagli obblighi informativi legati allo status di società quotata. Ulteriore flessibilità operativa potrebbe essere conseguita nel contesto del mercato dei capitali privati sia in relazione alla strutturazione di nuove operazioni finalizzate alla crescita per linee esterne sia in ordine alla gestione delle iniziative esistenti.

L’Offerta è rivolta, indistintamente ed a parità di condizioni, a tutti gli Azionisti dell’Emittente. 

L’Offerta non è promossa né diffusa, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d’America, in Australia, Canada, Giappone o in qualsiasi altro Paese nel quale l’Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità locali o sia in violazione di norme o regolamenti (gli “Altri Paesi”), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio internazionale (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed Internet) degli Stati Uniti d’America, Australia, Canada, Giappone o degli Altri Paesi, né qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Stati Uniti d’America, Australia, Canada, Giappone o degli Altri Paesi, né in alcun altro modo. 

Il Periodo di Adesione ha avuto inizio il 30 gennaio 2023 e terminerà il 22 febbraio 2023 (estremi inclusi), salvo proroga.

L’adesione all’Offerta potrà avvenire in ciascun Giorno di Borsa Aperta compreso nel Periodo di Adesione tra le ore 8:30 e le ore 17:30.

Si segnala che, entro il Giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Pagamento, il Periodo di Adesione dovrà essere riaperto per cinque Giorni di Borsa Aperta, e precisamente per le sedute del 2, 3, 6, 7 e 8, salvo proroga del Periodo di Adesione qualora l’Offerente, in occasione della pubblicazione del Comunicato sui Risultati Definitivi dell’Offerta, comunichi di aver acquistato almeno la metà delle Azioni oggetto dell’Offerta.

Tuttavia, ai sensi dell’art. 40-bis, comma 3 del Regolamento Emittenti, la Riapertura dei Termini non avrà luogo, tra l’altro:

1. nel caso in cui Femto Technologies, almeno cinque Giorni di Borsa Aperta prima della fine del Periodo di Adesione, renda noto al mercato di aver raggiunto almeno i due terzi del capitale sociale della Società ovvero di aver acquistato almeno la metà delle Azioni oggetto dell’Offerta;
2. nel caso in cui, al termine del Periodo di Adesione, l’Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venga a detenere la partecipazione di cui all’articolo 108, comma 1, ovvero quella di cui all’articolo 108, comma 2, del TUF.

Il pagamento del Corrispettivo sarà effettuato il 1° marzo 2023, salvo proroga del Periodo di Adesione in conformità alle vigenti disposizioni di legge o di regolamento.

In caso di proroga del Periodo di Adesione, il pagamento del Corrispettivo avverrà il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla data di chiusura del Periodo di Adesione, come prorogato. La nuova Data di Pagamento così determinata sarà resa nota, entro i termini previsti dalla normativa vigente, mediante un comunicato diffuso ai sensi dall’art. 36 del Regolamento Emittenti.

In caso di Riapertura dei Termini, il pagamento del Corrispettivo relativamente alle Azioni che hanno formato oggetto di adesione durante la Riapertura dei Termini, salvo proroghe del Periodo di Adesione, avverrà il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura della Riapertura dei Termini, ossia il 15 marzo 2023 (la “Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini”).

Nel caso di mancata adesione all’Offerta durante il Periodo di Adesione, come eventualmente riaperto a seguito della Riapertura dei Termini o prorogato, gli azionisti dell’Emittente potrebbero trovarsi di fronte a uno dei possibili scenari di seguito descritti:

A) Partecipazione complessiva superiore al 90%, ma inferiore al 95% del capitale sociale dell’Emittente

L’Offerente intende realizzare il Delisting, conseguentemente, nel caso in cui, ad esito dell’Offerta, ivi inclusa la eventuale Riapertura dei Termini, l’Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venisse a detenere, per effetto delle adesioni all’Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima, ai sensi della normativa applicabile, entro il termine del Periodo di Adesione, come eventualmente riaperto a seguito della Riapertura dei Termini, una partecipazione complessiva superiore al 90%, ma inferiore al 95%, del capitale sociale dell’Emittente, l’Offerente dichiara sin d’ora la propria intenzione di non voler ricostituire un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni.

In tale circostanza, l’Offerente adempierà pertanto all’obbligo di acquistare le restanti Azioni dagli azionisti dell’Emittente che ne abbiano fatto richiesta ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF (l’“Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF”).

L’Offerente comunicherà l’eventuale sussistenza dei presupposti per l’Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 2, del TUF nel rispetto della normativa applicabile.

Si precisa che a seguito del verificarsi dei presupposti dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF, Borsa Italiana – ai sensi dell’articolo 2.5.1, comma 6, del regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana (il “Regolamento di Borsa”) – disporrà il Delisting a decorrere dal primo giorno di borsa aperta successivo alla data di pagamento del corrispettivo relativo alla procedura volta ad adempiere all’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF.

B) Partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell’Emittente

Nel caso in cui, a esito dell’Offerta, ivi inclusa l’eventuale Riapertura dei Termini, l’Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venisse a detenere, per effetto delle adesioni all’Offerta (ivi inclusa l’eventuale Riapertura dei Termini), di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima ai sensi della normativa applicabile, entro il termine del Periodo di Adesione, come eventualmente riaperto a seguito della Riapertura dei Termini, nonché a seguito dell’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF, una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell’Emittente, l’Offerente dichiara sin d’ora la propria volontà di avvalersi del diritto di acquistare le rimanenti Azioni in circolazione ai sensi dell’articolo 111 del TUF (il “Diritto di Acquisto”).

L’Offerente, ove ne ricorrano le condizioni, esercitando il Diritto di Acquisto, adempierà altresì all’obbligo di acquisto di cui all’articolo 108, comma 1, TUF, nei confronti degli azionisti dell’Emittente che ne abbiano fatto richiesta (l’“Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF”), dando pertanto corso ad un’unica procedura (la “Procedura Congiunta”).

Si dell’art. 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, nel caso di esercizio del Diritto di Acquisto, Borsa Italiana disporrà la sospensione e/o il Delisting delle Azioni, tenendo conto dei tempi previsti per l’esercizio del Diritto di Acquisto.

C) Eventuale scarsità del flottante

Nel caso in cui, in assenza dei presupposti dell’Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 2, del TUF, dell’Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 1, del TUF e del Diritto di Acquisto, 

Nel caso in cui, a esito dell’Offerta, ivi inclusa l’eventuale Riapertura dei Termini, non ricorrano i presupposti di cui all’articolo 108, comma 2, del TUF, non è escluso che la scarsità di flottante sia tale da non garantire la regolare negoziazione delle Azioni. In tale ipotesi, Borsa Italiana potrà disporre la sospensione e/o la revoca dalla quotazione delle Azioni ai sensi dell’articolo 2.5.1 del Regolamento di Borsa, salvo che l’Offerente non decida di ripristinare un flottante idoneo ad assicurare un regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni.

A tal riguardo, si segnala che, anche in presenza di una scarsità di flottante, l’Offerente non intende porre in essere misure volte a ripristinare le condizioni minime di flottante per un regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni, in quanto la normativa applicabile non impone alcun obbligo in tal senso.

Infine, in caso di Delisting, si segnala che i titolari delle Azioni che non abbiano aderito all’Offerta saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà di liquidare il proprio investimento.

D) Fusione in assenza di Delisting

Ove non sia stato raggiunto l’obiettivo del Delisting ad esito dell’Offerta e dunque le Azioni non venissero revocate dalla quotazione, l’Offerente si riserva la facoltà di conseguire il Delisting mediante altri mezzi, tra cui la fusione per incorporazione dell’Emittente nell’Offerente (la “Fusione”) nei tempi e con le modalità necessari per adempiere tutte le disposizioni di Legge applicabili (ivi incluso l’art. 2501-bis del Codice Civile, ove applicabile).

Nell’ipotesi in cui l’Emittente dovesse essere oggetto dell’operazione di Fusione in assenza di Delisting, agli azionisti dell’Emittente che non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione (e pertanto di esclusione dalla quotazione) spetterebbe il diritto di recesso ai sensi dell’articolo 2437- quinquies del Codice Civile, in quanto, in tale ipotesi, essi riceverebbero in concambio azioni non quotate su un mercato regolamentato. In tale caso, il valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso sarebbe determinato ai sensi dell’articolo 2437-ter, comma 3, del Codice Civile, facendo esclusivo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura nei sei mesi che precedono la pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’assemblea le cui deliberazioni legittimano il recesso. 

Pertanto, a seguito della Fusione, ove realizzata, gli azionisti dell’Emittente che decidessero di non esercitare il diritto di recesso sarebbero titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.

E) Fusione dopo il Delisting

Nell Nell’ipotesi alternativa in cui l’Emittente dovesse essere oggetto dell’operazione di fusione inversa per incorporazione dell’Offerente nella Società dopo il Delisting (anche a seguito dell’esecuzione dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF), agli azionisti dell’Emittente che non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della fusione spetterebbe il diritto di recesso solo al ricorrere di uno dei presupposti di cui all’articolo 2437 del Codice Civile. In tal caso, il valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso sarebbe determinato ai sensi dell’articolo 2437-ter, comma 2, del Codice Civile, tenuto conto della consistenza patrimoniale dell’Emittente e delle sue prospettive reddituali, nonché dell’eventuale valore di mercato delle azioni.

F) Ulteriori possibili operazioni straordinarie

L’Offerente non esclude, altresì, di poter valutare, a sua discrezione, in futuro l’opportunità di realizzare eventuali ulteriori operazioni straordinarie che si ritenessero opportune in linea con gli obiettivi e le motivazioni dell’Offerta, sia in caso di Delisting che di mancata revoca delle Azioni dalla quotazione.

Tutti i comunicati e tutti i documenti relativi all’Offerta sono disponibili alla sezione Documenti di questo sito e sul sito internet del Global Information Agent all’indirizzo www.morrowsodali-transactions.com.